商赢环球股份有限公司关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有

【时间: 2019-11-08 15:19:22】【字号:

证券代码:600146证券缩写:尚英全球公告编号。:P -2019-075

尚英全球有限公司

上投环球有限公司上海证券交易所外商投资及关联交易询证函回复公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

风险提示:

尚英全球有限公司(以下简称“公司”)在此次外商投资及相关交易涉及的互联网医疗领域仍处于探索阶段。该项目仍处于试运行阶段。截至2019年8月31日,目标公司尚英医院管理(上海)有限公司(以下简称“尚英医院管理公司”或“目标公司”)的营业收入为人民币20,379.04元,净利润为人民币-3,545,779.72元。

目标公司持有的《医疗机构执业许可证》有效期将于2024年5月结束。未来可能会有无法挽回的风险。要求投资者关注投资风险。

2019年9月9日,尚英全球有限公司收到上海证券交易所关于尚英全球有限公司对外投资及关联交易的询证函(沪府函[2019] 2721号,以下简称“询证函”)。根据《询价函》的要求,现回复并公布以下信息:

2019年9月9日之后,贵公司提交通知称,计划以人民币1元购买关联方辛然投资公司持有的尚英医院管理公司30%的股份。经审查,根据《交易所股票上市规则》第17.1条的有关规定,现要求公司核实并披露以下事项。

一、公告披露,截至2019年8月31日,目标公司净资产为-354.58万元,净利润为-354.58万元。在本次交易中,公司计划以1元的交易对价获得目标公司30%的股权。请进一步披露:

(一)拟收购目标公司少数股权的主要考虑因素;

公司回复:

本公司拟收购的目标公司少数股权主要基于以下考虑:

1.公司认为,通过收购目标公司的部分股权,可以积极参与国家鼓励的“互联网”医疗服务,该项目具有一定的前景。上海尚英网络医院已获得《医疗机构执业许可证》,是上海首家独立盈利的网络医院,在上海和华东地区具有先发优势。

2.网络医院处于起步阶段,收购目标公司的少数股权有利于控制公司在项目中的风险,符合公司目前的资本流动。

3.从2019年8月开始,经过与辛然投资公司多次协商,辛然投资公司只愿意将目标公司30%的少数股权转让给公司。

目标公司目前有一名由恒英贸易公司任命的执行董事。公司获得目标公司30%的股份后,目标公司将设立董事会,恒英贸易公司将任命2名董事,公司将任命1名董事。

(二)以1元的价格收购净资产和净利润为负的目标公司少数股权,交易价格是否公平,是否存在损害上市公司利益的情况,以及本次交易的会计处理;

与目标公司实际控制人杨军先生沟通后,公司同意向目标公司及其子公司捐赠365万元现金,用于偿还目标公司主要股东恒盈贸易公司和原股东乐源公司365万元债务(现金尚未支付)。据此,目标公司的净资产将变为104,200元。目前,公司以人民币1元购买目标公司30%的股权,对目标公司有重大影响。公司按照权益法核算目标公司。该公司的声明将被列为“长期股权投资”。由于初始投资成本低于目标公司可辨认净资产(净资产104,200元)的公允价值,公司的会计处理如下:

借款:长期股权投资-成本

贷款:银行存款

非营业收入

综上所述,公司认为目标公司少数股权的交易定价(目前为净资产,净利润为负(净资产由目标公司实际控制人杨军先生捐赠后变为正),是基于目标公司目前的财务和经营状况,由交易双方充分协商形成的。不存在损害上市公司利益的情形。

(三)上市公司是否需要承担目标公司的大额债务、担保责任和后续投资义务,并结合上述情况说明是否需要履行股东大会的决策程序;

公司回复:

目标公司的当期债务主要来源于目标公司及其下属公司形成的股东贷款,用于目标公司的前期运营、研发和人员薪酬等成本支出。公司不需要承担目标公司的债务。根据法律规定,在目标公司破产的情况下,公司对目标公司承担的责任最多不超过目标公司认购但尚未缴纳的60,000元。公司不对目标公司承担担保责任。公司没有义务进行后续投资。根据目前的交易安排,公司只需支付人民币1元的转让款和人民币6万元的出资。公司缴纳人民币1元转让款和6万元出资,根据相关规定和公司章程的要求,无需履行股东大会的决策程序。

(四)在本次收购的审查过程中,是否所有董事、监事和高级管理人员都认真考虑了标的资产定价的公平性及其对公司的影响;

公司回复:

受公司实际控制人杨军先生的馈赠,目标公司的流动净资产为正(104,200元)。本公司象征性对价人民币1元收购目标公司30%股权的目标资产价格是公平的,对本公司没有不利影响。

本公司于2019年9月6日召开了第七届董事会第四十三次临时会议,认真考虑了本次交易标的资产定价的公平性及其对本公司的影响。公司审议通过了《关于公司对外投资及关联交易的议案》,同意以人民币1元购买标的公司30%的股权。相关董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志斌先生、林哲明先生回避投票。其他董事表达了他们的一致意见。

(5)请独立董事进一步说明本次交易是否存在利益倾向,以及在事先表达意见和审核提案时是否应保持必要的谨慎和勤勉。

公司回复:

独立董事谢荣兴先生发表独立意见如下:

作为本公司的独立董事,我已与本公司的相关管理层沟通,并对该关联交易项目的背景和策略有了较为一致的理解。

我认为公司的对外投资和关联交易项目具有一定的战略高度和正确的方向,可以为公司未来的业务发展寻求新的机遇和突破。

公司外商投资构成的关联交易只需支付人民币1元转让款和人民币6万元出资。公司没有义务进行后续投资。我长期负责风力控制。我认为风力控制的首要任务是控制数量。因此,本次用人民币1元购买目标公司30%的股份,公司实际控制人杨军先生承诺向目标公司捐赠人民币365万元。捐赠后,目标公司的净资产将变为人民币104,200元,对公司几乎没有风险。因此,这项交易不会损害上市公司和所有股东的利益。

本次外商投资及关联交易合理,不存在通过关联交易或其他损害中小股东利益的情况转移利益。

当董事会投票表决该议案时,相关董事回避了。投票程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,合法有效。

独立董事陈惠刚先生发表以下独立意见:

基于勤勉和独立判断的原则,我出具以下事前核准意见和独立意见:

1.作为公司的独立董事,在与公司相关管理层沟通后,我进一步了解了本次外商投资及关联交易的背景和前景,并仔细查阅了本次外商投资及关联交易的文件。

2.公司对外投资及关联交易主体上海尚英网络医院已取得《医疗机构执业许可证》。互联网医院是上海市第一家经上海市卫生委员会批准获得《医疗机构执业许可证》的互联网医院。大健康、大数据和网络医疗是未来的发展趋势。该项目具有一定的前景,可以为公司未来的业务发展寻求新的机遇和突破。

3.虽然目标公司的净资产和净利润为负,但尚英医院管理公司依托复旦大学附属妇产科医院成立了上海尚英网络医院,并与第二医疗机构签署了正式合作协议。目标公司实际控制人杨军先生同意向目标公司捐赠365万元,目标公司及其子公司将使用这笔款项偿还目标公司主要股东恒英贸易公司和前股东乐源公司365万元债务。据此,目标公司的净资产将变为104,200元。此外,公司实际控制人杨军先生承诺向目标公司提供无息贷款作为项目运营资金。因此,这项交易不会损害上市公司和所有股东的利益。

4.本公司第七届董事会第四十三次临时会议表决《关于本公司对外投资及关联交易的议案》时,本公司相关董事回避,其他董事发表了一致意见。董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定,不存在损害上市公司和股东特别是非关联股东和中小股东利益的情况。

总而言之,这次交易没有利益倾向。它不会损害上市公司的利益,也不会给上市公司带来风险。我在事先表达意见和审查建议时保持了必要的谨慎和勤奋。

独立董事姚秋根发表以下独立意见:

1.作为尚英全球有限公司的独立董事,我已经与目标公司的董事、高级管理层和管理层进行了充分沟通,进一步了解了本次外商投资及关联交易项目的背景和前景,并仔细查阅了本次外商投资及关联交易的文件。

2.公司的外商投资及关联交易项目是响应国家产业鼓励政策,为公司未来业务发展寻求新的机遇和突破,努力切入民生工程和大型消费市场,满足公司长期战略发展需求。

3.根据目前的交易安排,本次外商投资及关联交易,公司只需支付人民币1元转让款和人民币6万元出资。公司没有义务进行后续投资。同时,公司实际控制人杨军先生承诺向目标公司捐赠365万元,捐赠后目标公司净资产将变为104,200元。此外,公司实际控制人杨军先生承诺向目标公司提供无息贷款作为项目运营资金。因此,这项交易不会损害上市公司和所有股东的利益。

4.这种对外投资和关联交易是合理可行的。公司的收入和风险基本相等。不存在通过关联交易转让利益或其他损害中小股东利益的行为。没有违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定。当董事会投票表决该议案时,相关董事回避了。投票程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,合法有效。

独立董事曹丹先生发表以下独立评论:

1.作为尚英全球有限公司的独立董事,我与公司董事、高级管理层和目标公司管理层进行了充分沟通,进一步了解了本次外商投资及关联交易项目的背景和前景。

2.公司的对外投资及关联交易项目具有一定的前景。它可以为公司未来的业务发展寻求新的机遇和突破,满足公司的长期战略发展需求。

4.这种对外投资和关联交易是合理可行的。本次交易没有通过关联交易进行利益转让或其他损害中小股东利益的行为,也没有违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定。当董事会投票表决该议案时,相关董事回避了。投票程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,合法有效。

二.公告披露,目标公司总资产554.97万元,总负债990.55万元。请进一步披露:

(一)上述公司的主要资产类别和账面价值;

公司回复:

目标公司合并报表总资产554.97万元。报表重新分类调整后,目标公司合并报表总资产为576.61万元,主要包括货币资金44.01万元。预付款为521.3万元。其他流动资产:人民币81,000元(需扣除增值税);长期股权投资10万元。

其中,杭州联众医疗科技有限公司(以下简称“联众公司”)预付款主要为人民币4,882,600.00元,主要提供互联网医院软件和图像云平台系统软件服务,包括:

a .提供影像云系统软件,包括影像咨询软件、初级医生影像工作站软件服务和云计算资源服务。相应的预付款金额为人民币60万元。

建立网络医院系统,通过该系统可以进行网络医院的信息维护和运行功能配置(如注册通道接入),患者可以通过终端注册网上门诊。相应的预付款为人民币209万元。

提供远程咨询系统软件服务,主要提供专家远程咨询服务,支持跨学科、多专家协作等功能。相应的预付款为219万元。

以上是2019年4月交付的。目前,仍有两个阶段的功能需要持续交付,包括:

1)2019年10月,将提供云图像归档和通信系统平台系统软件服务,涉及与医院图像归档和通信系统制造商的接口,以传输来自医院相关部门(如放射科和超声室)的医学图像数据。

2)2020年3月,将建立远程学习平台系统,包括医学课程直播系统、点播学习系统等。

此外,连众公司还将为图像提供云存储服务,通过云存储服务器存储患者用户的图像数据,并允许医生和用户在线访问和查看图像数据。该公司将按要求每年付款。

(2)列出目标公司的主要负债,包括债权人、债权人与目标公司和上市公司的关系、是否支付利息、利率和期限;

公司回复:

目标公司合并报表中的负债为其他应付款990.55万元。报表重新分类调整后,目标公司合并报表中的负债为其他应付款991.19万元,包括目标公司最大股东恒盈贸易公司贷款720万元和原股东乐源公司贷款210万元(两笔贷款均为无息债务)。网上劳务费用提取11,900元。

公司与目标公司实际控制人杨军先生沟通后,同意向目标公司及其子公司捐赠人民币365万元,偿还目标公司主要股东恒盈贸易公司155万元,原股东乐源公司210万元。

(3)检查目标公司是否有外部担保。如果是,请披露被担保方、与公司或股东的关系、担保金额、担保期限以及是否提供反担保。

公司回复:

公司向目标公司及其股东恒英贸易公司和辛然投资公司询问,并经目标公司及其股东恒英贸易公司和辛然投资公司书面确认后,目标公司及其子公司尚英互联网医疗公司和尚英互联网医院自成立至2019年9月20日没有对外担保。

3.公告披露,上海尚英互联网医院可以为接受随访的患者提供注册预约、图形查询等服务,其网站、手机应用、微信公众号和小程序均已进入试运行阶段。请进一步披露:

(一)目标公司及其子公司目前研发人员和其他人员的数量以及主要人员的背景;

公司回复:

目标公司及其子公司目前有12名全职R&D员工和28名其他员工。核心管理人员来自原互联网龙头企业和线下实体医疗机构,包括但不限于:微医、丁香园、京东互联网医院、区级中医院等。

一些清单如下:

负责人——加比,emba学位,先后担任微医学公关总监、科学院常务副院长、集团门户商业化负责人等职务。国家二级心理咨询师、国家一级人力资源经理、国家高级卫生经理和高级营养师、中国非公立医疗机构协会全科医学分会常务委员、上海心理学会会员、上海心理学会人力资源管理专业委员会委员、华东理工大学职业企业家导师;

陶毕成,学士,全程健康管理负责人,中南大学湘雅医院全程管理运营中心运营负责人。

王新静,病例经理,毕业于南方医科大学,在解放军总医院海南分院担任护士。他是省部级以上安全部队的负责人,也是一级和二级安全国家的负责人。他持有护士职业资格证书、护士职称证书和卫生经理三级证书。

手术负责人——专家薛平,曾经是京东网络医院的负责人。在大型医疗行业工作十年后,公司已经从户外媒体转变为保健品电子商务,并逐步步入移动医疗行业。

医生手术——张进·魏,一名专家,在微型医疗集团当了9年医生。

医生操作——廖文淑,深圳大学医学学士,具有国家高级公共营养师资格证书,曾担任爱文医学会科技(新浪)产品操作;

沈贾超,产品研发负责人,上海财经大学计算机专业。他曾是丁香花园商业解决方案的专家和注册网络医生产品的负责人。

前端建筑师——任薇薇,上海师范大学学士学位,曾是大众捷运(集团)有限公司旅游技术部的前端建筑师,从事前端开发有10多年的经验,艺术类背景;

项目负责人——季良,中国科技大学学士学位,上海康敏信息技术有限公司项目经理,有21年it行业工作经验和12年项目管理经验,包括7年医用耗材和材料项目管理经验和5年互联网医疗行业工作经验。

商业化负责人——施晨哲,金融学本科,曾任微医贝联中台事业部总监、爱丁医佳网络

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