湖南方盛制药股份有限公司关于受让湖南方盛医疗产业管理有限公司

【时间: 2019-11-03 12:06:32】【字号:

证券代码:603998证券缩写:方胜医药公告编号。:2019-073

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

1.湖南方胜制药有限公司(以下简称“方胜制药”或“公司”)拟将贾来喜先生持有的湖南方胜医药产业管理有限公司(以下简称“方胜医药”)42%的股份转让给0元;转让完成后,方胜医疗将成为公司的全资子公司。

2.完成方胜医药股权转让手续后,公司将启动减资程序,将方胜注册资本减少5000万元。增资完成后,方胜注册资本将减少至7380万元,公司仍将持有100%的股份。

3.方胜医疗和贾来喜先生及其控股子公司北京海康博达医疗器械有限公司(以下简称“海康博达”)和河北康淼医疗器械贸易有限公司(以下简称“康淼医疗”)拟解决初步诉讼事宜。达成和解后,贾来喜先生、海康博达先生和康淼医疗已按约定履行了还款义务,方胜医疗前次设备采购的潜在损失将减少。据估计,本公司在合并报表范围内的总亏损不超过230万元(以年度会计师审计的数据为准)。要求投资者注意风险,谨慎投资。

本公司子公司方胜医药有限公司分别与贾来喜先生的控股子公司海康博达和康淼医药有限公司签署资产转让协议(详见公司公告第2017-007号和2017-026号)。根据相关协议,方胜医疗有限公司将购买贾来喜先生及其关联方控制的31项医疗资产。2018年4月26日,经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,方胜医药同意终止收购14项尚未交付的医疗资产。鉴于方胜医疗已经支付了17项医疗资产的部分转让价格(共支付转让价格1765万元),手术未达到约定水平。方胜医药于2019年4月向长沙市岳麓区人民法院提起民事诉讼,请求下令海康博达、康庙医药和贾来喜赔偿我方损失。此外,贾来喜先生未能按照《方胜医药公司章程》履行实收注册资本义务。为了妥善解决上述相关问题,方胜医疗已与贾来喜先生达成共识,并计划通过一揽子手术解决相关问题。现将有关情况公告如下:

一、转让股权和减资

㈠交易概述

1.为妥善解决与方胜医药另一股东贾来喜先生的相关合作纠纷,公司决定将贾来喜先生持有的方胜医药42%的股权转让给0元(认缴出资5199.6万元,其中实缴出资145万元)。完成上述股权转让相关手续后,公司将方胜注册资本减少至5000万元,方胜注册资本减少至7380万元。该公司持有100%的股权。

2.交易审查

2019年10月9日,公司召开2019年第四届董事会第九次临时会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于湖南方胜医药工业管理有限公司股权收购和减资的议案》。根据公司章程,此事属于公司董事会的审批权限,无需提交股东大会审议。

3.公司董事会授权董事长与贾来喜先生协商并签署相关股权转让协议。本次股权转让及后续减资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(2)交易对手基本信息

贾来喜:中国国籍,男,身份证号码:1306211963 * * * * * * * * *,住所:河北省保定市满城县。贾来喜先生长期从事医疗行业,曾任满城县中医院院长。现任北京海康博达医疗设备有限公司总经理,除了与方胜制药共同投资成立方胜医疗外,贾来喜先生还控制着海康博达、康庙医疗和保定海康医疗设备销售有限公司(注册资本300万元,主要从事一级医疗设备的批发和零售,持股比例为80%)。

贾来喜先生除了在方胜医疗的共同投资和此前购买的部分直接或间接由其控制的资产外,在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面与公司和方胜医疗没有关联。

(三)交易标的的基本情况

(四)交易的定价政策和依据

1.定价

经双方协商,方胜医药42%的股权转让价格定为人民币0元。

2.定价基础

贾来喜先生持有的方胜医药股权的转让,是为了解决方胜医药收购贾来喜先生资产造成的历史问题。因此,定价由双方综合考虑后决定,没有明显的不公平。

(五)股权转让协议的主要内容

公司尚未与贾来喜先生签署《股份转让协议》等相关文件。本公司2019年第四届董事会第九次临时会议同意授权董事长和贾来喜先生协商签署相关协议,并在签署后报董事会备案。

(6)资本减少

鉴于方胜前期收购的资产未如预期运营,业务仍处于扩张阶段,董事会经过慎重考虑,同意授权董事长在公司完成贾来喜先生所持股权转让后,启动方胜医疗资本减持程序,将方胜注册资本减少5000万元。完成减资程序后,方胜注册资本将减少至7380万元,公司持有100%股份。

二.和解协议及和解协议补充协议的主要内容

原告:方胜医疗;

被告1:贾来喜;被告2:黑康博博达;被告3:康淼医疗。

(1)结算协议的主要内容

第一条:原审被告和被告共同确认,原告共向三名被告支付资产转让款1765万元,其中420万元从基础医疗资产和设备中收回,40万元由被告贾来喜欠原告,145万元作为出资支付给原告。从被告贾来喜的贷款中扣除上述525万元后,剩余的1240万元资产转让款没有返还给三名被告。

第二条:被告一以0元的价格自愿将原告名下持有的42%的股份(包括实收和未实收部分)转让给方胜医药,并于2019年10月15日前办理了工商股份变更登记手续。股权变更,原告和被告我将分别签署股权变更的工商版本。工商版股权变更仅用于办理股权变更登记手续。如果股权变更的工商版本与本协议不一致,以本协议为准。

第三条:原告同意,如果三名被告在2021年6月30日前以下列方式向原告返还700万元资产转让款,则免除三名被告返还剩余540万元资产转让款的义务。

第四条:本协议第三条中700万元资产转移资金的返还方式如下:2019年11月、2019年12月、2020年1月每月115万元;2.2020年2月、2020年3月、2020年4月每月还款20万元;3.2020年5月、2020年6月、2020年7月每月还款25万元;4.2020年8月、2020年9月、2020年10月每月还款35万元;5.2020年11月、2020年12月、2021年1月每月还款45万元;6.2021年2月、2021年3月、2021年4月、2021年5月和2021年6月,每月还款56万元。

第五条:若三名被告未能按照本协议上述条款履行义务,原告有权向法院申请强制执行,要求三名被告返还全部转让资产1240万元,并自2018年4月1日起按每年24%的利率支付1240万元的利息损失。

第六条:三名被告按照本协议第二条完成履行的,本案涉及的医疗设备的经营权归三名被告所有。为了确保三名被告顺利履行其在本协议项下的义务,三名被告使用其在本案中所涉及的医疗设备收据(共31套)作为担保。如果三名被告未能按照本协议的任何条款履行义务,上述31台医疗设备的收据应无条件支付至原告账户。三名被告对此没有异议,并无条件合作。

第七条:如果三名被告未能按照本协议的任何条款履行义务,原告不仅有权立即向法院申请强制执行,而且有权要求三名被告承担原告支付的20万元律师费。

第八条:如果三名被告未能按照本协议第四条的规定履行还款计划的任何阶段,原告有权要求三名被告按照本协议第五条和第六条的规定履行还款计划。三名被告对此无异议,并无条件配合演出。

第九条本协议自双方签字或盖章并经原告主管机关批准之日起生效。

(2)《和解协议补充协议》的主要内容

第一条:案件受理费53,376元。调解和解费减半至26688元,财产保全费5000元,共计31688元,由三名被告分担。

第二条:原告与三名被告签订的《和解协议》第一条所列三名被告应向原告返还资产转移资金1240万元,其中700万元由三名被告在《中华人民共和国民事调解书》(2019)湘0104号中确认。

第三条:如果三名被告不按照(2019)湘0104民事调解书第5640号执行,原告不能免除三名被告返还剩余540万元转让资产的义务,三名被告仍应按照和解协议第五、六、七、八条执行。

三.对公司的影响

当方胜医药收购的贾来喜先生直接或间接控制的医疗资产运营不符合预期时,公司和方胜医药将积极与贾来喜先生及其关联方进行协商。公司将通过一揽子计划尽快解决历史遗留问题,有利于减轻方胜医疗的运营负担,有效降低项目运营风险。

贾来喜先生及其关联方在2021年6月前严格履行还款义务后,方胜以往设备采购项目的潜在损失将会减少。这一次通过股权转让和收回部分付款等措施,方胜的医疗权益将得到有效保护,免受损害。据估计,本公司在合并报表范围内的整体亏损不会超过230万元(具体根据年度会计师审计的数据),不会对方胜的医疗保健和公司运营产生重大影响。随后方胜医疗将积极拓展市场业务。

此外,公司将在股权转让完成后启动交易对手医疗保健的减资流程,同时科学合理地调整和完善交易对手医疗保健的发展战略,有效控制外资风险。另一方面,由于实际上没有大量现金支付,因此不会对公司的现金流产生重大影响。

四.风险提示

解决方胜医疗问题的一揽子计划中涉及的700万元退款将按月由医疗设备退款,还款期限将分阶段延长至2021年6月。由于时间较长,存在很大的不确定性,并且可能存在不能按时全额还钱的风险。

解决方案:为确保本协议项下义务的顺利履行,贾莱希先生、海康博达先生和康淼医疗将保证其设备(共31台,即方胜医疗最初计划购买的31台)的还款,若贾莱希先生、海康博达先生和康淼医疗未按约定履行,上述31台医疗设备的还款将无条件支付给方胜医疗。此外,方胜医疗将加大收款力度,确保及时全额付款。

V.供将来参考的文件

1.和解协议;

2.和解协议补充协议;

3.2019年第四届董事会第九次临时会议决议。

特此宣布

湖南方胜制药有限公司

董事会

2019年10月10日

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